并购罚单又来,西南证券2名主办人被点名!监管

时间:2019-10-14 

并购重组政策不断“松绑”,但密集出现的“旧案重提”仍提醒市场不可掉以轻心。

日前,上交所就新华医疗收购资产业绩连续不达标的问题问责,除对公司有关责任人及股东进行通报批评外,担任独立财务顾问的西南证券两名项目百家乐旗舰厅主办人也被予以监管关注。上交所指出,西南证券项目主办人未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具准确、有效的意见。

对此,西南证券相关负责人回应券商中国记者称,两人当时系公司员工,目前已离职。经公司了解,因重组完成后,国家对医药行业相关监管政策密集出台导致被购买资产在相关方面的投入加大,项目建设进度放缓,导致被购买资产未实现盈利预测。西南证券已在相关制度中要求加强对业绩预测和估值的核查手段。

券商中国记者梳理上市公司公告发现,今年下半年以来,上交所频繁对上市公司重大资产重组中存在问题予以问责,多家券商项目主办人被予以监管关注或通报批评的决定,其中不乏海通证券、中信建投、华泰联合等头部券商在内。对于前期并购重组项目片面追求高估值、对未来盈利预计过于冒进的情况,在出现业绩爆雷之后,部分上市公司和中介人员正在被集中追责。

重组并购项目再遭点名

收购标的业绩“变脸”在近年来的A股市场上并不罕见,但自收购以来年年业绩不达标,实在说不过去。

10月9日,上交所对新华医疗收购成都英德连年业绩不达标的问题予以问责。其中,对新华医疗及相关责任人、股东予以通报批评、监管关注等决定。西南证券作为独立财务顾问,两名项目主办人同样“陪跑”。

根据新华医疗公告,成都英德2014年至2017年实现净利润分别为3,163.35万元,3,252.24万元,-5,057.83万元,-4,593.45万元,连续四年未实现业绩承诺,且合计实现金额为-3,235.69万元,与业绩承诺金额之间的差额巨大。在业绩不达标后,交易对方隋涌等9名自然人至今仍未履行业绩补偿义务。

上交所指出,上市公司发行股份购买资产中,对交易标的未来盈利的评估和预测是整个交易的核心,公司理应在具备充分依据的基础上,客观、谨慎进行评估和预测工作。相关方对标的资产未来盈利预测情况与实际实现情况相差巨大,最终标的公司连续四年未实现业绩承诺。公司有关重组盈利预测的信息披露不审慎,可能对投资者决策造成误导。

在新华医疗收购成都英德股权过程中,西南证券作为财务顾问,其项目主办人刘某勋、钟某未能为此次交易审慎估值,设计合理方案方案并出具准确、有效的专业意见;对此次重组中的预测性信息披露不审慎、不准确,可能误导投资者和损害上市公司利益。

基于此,上交所对两名项目主办人予以监管关注,并要求西南证券及项目主办人引以为戒,在提供中介机构专业服务等活动时,严格遵守法律法规和业务规则及其承诺。自觉维护证券市场秩序。

对此,西南证券相关负责人回应券商中国记者称,两人当时系公司员工,目前已离职。经公司了解,因重组完成后,国家对医药行业相关监管政策密集出台导致被购买资产在相关方面的投入加大,项目建设进度放缓,导致被购买资产未实现盈利预测。西南证券已在相关制度中要求加强对业绩预测和估值的核查手段。

在2014-2015年间,西南证券分别完成20家、40家并购重组项目审核,连续两年排在行业首位,新华医疗的收购项目即发生在此期间。今年6月,西南证券传出投行业务恢复的消息,并在9月底落定恢复后首单重组并购项目的顺利过会。

两名项目主办人已“出走”

早在2014-2016年期间,并购重组出现爆发式增长,为A股市场埋下不少雷区。部分并购标的存在“高估值、高商誉、高承诺”问题,在承诺到期后,业绩承诺难以兑现——商誉/资产大幅减值——计提后业绩变脸成为近年来不少问题公司的套路之举。

此前,凭借不断收购市场其他公司股权,新华医疗体量和业绩均实现爆发式增长。不过,在收购交易后长期业绩不达预期,同样给上市公司“埋雷”。

根据重组方案,2014年新华医疗通过发行股份及支付现金的方式取得成都英德85%股权,交易价格为3.70亿元。而按照评估基准日数据,成都英德账面净资产为9203.59万元,100%股权评估增值率达到373.24%。